Một số quy định mới nhất về công ty TNHH 2 thành viên
Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu ngày càng biến động, Việt Nam đã không ngừng nỗ lực cập nhật và hoàn thiện các quy định pháp lý để tạo môi trường đầu tư thuận lợi và công bằng. Đặc biệt, các quy định liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đã được điều chỉnh để phù hợp với xu hướng phát triển hiện đại và nhu cầu của cộng đồng doanh nghiệp.
Dưới đây, Pháp Lý Minh Phúc tổng hợp một số điểm mới nhất trong quy định pháp lý dành cho loại hình công ty này, Quý khách hàng cùng tìm hiểu như sau:
1. Quyền phát hành cổ phần, trái phiếu:
Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phần, trừ trường hợp họ chuyển đổi thành một loại hình doanh nghiệp khác cho phép điều đó. Tuy nhiên, các công ty này được phép phát hành trái phiếu, theo quy định tại các Khoản 3 và 4 của Điều 46 trong Luật Doanh Nghiệp 2020. Điều này khác với quy định trong Luật Doanh Nghiệp 2014, khi chỉ có công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới bị hạn chế không được phát hành cổ phần căn cứ theo Khoản 3 của Điều 47.
Như vậy, một trong những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 là công ty TNHH 2 thành viên được quyền huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu. Cá nhân, tổ chức nắm giữ trái phiếu trở thành chủ nợ của công ty. Sự bổ sung về quy định mới này đã làm cho các điều khoản liên quan đến quyền phát hành cổ phần và trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trở nên rõ ràng hơn. Nhờ đó, các doanh nghiệp có thể thuận tiện hơn trong việc huy động vốn.
2. Các trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp:
Theo khoản 3 Điều 53 Luật Doanh Nghiệp 2020, trường hợp thành viên góp vốn bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện, trước đó Luật DN 2014 quy định nội dung này được thông qua người giám hộ (Căn cứ Khoản 2 Điều 54 Luật Doanh Nghiệp 2014)
Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm các trường hợp xử lý vốn trong các trường hợp đặc biệt tại khoản 8, 9 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.”
Sự cập nhật trong Luật Doanh Nghiệp 2020 đã làm rõ các quy định về việc thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong những tình huống đặc biệt, giúp giảm thiểu những hiểu nhầm và tránh các vi phạm pháp lý so với các quy định cũ trong Luật Doanh Nghiệp 2014.
3. Quy định thành lập Ban kiểm soát trong cơ cấu công ty
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 54 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì Công ty TNHH 2 thành viên không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát, trừ các trường hợp sau: Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Do Điều lệ công ty quy định phải có Ban kiểm soát.
Trong khi đó, Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
Như vậy, từ 2021, quy định về công ty TNHH 2 thành viên có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát đã được bãi bỏ và thay thế bằng quy định về thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước. Qua những thay đổi của Luật Doanh Nghiệp 2020, đã tạo ra một cơ cấu tổ chức linh hoạt hơn với các doanh nghiệp tư nhân mà chặt chẽ hơn với doanh nghiệp nhà nước so với Luật Doanh Nghiệp 2014.
4. Biên bản họp Hội đồng thành viên không cần chủ tọa phải ký
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 61 Luật Doanh Nghiệp 2014 thì Biên bản họp có hiệu lực phải có họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Nhưng đến Luật 2020 đã không quy định điều đó, thay vào đó biên bản không có chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa vẫn có hiệu lựa nếu được Theo quy định tại thì trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật (Khoản 2 Điều 60) và trong biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp (Khoản 3 Điều 60 Luật Doanh Nghiệp 2020)
Với quy định này, khi thực hiện các thủ tục về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà hồ sơ cần có biên bản họp Hội đồng thành viên thì hình thức của biên bản không cần phải có chữ ký của chủ toạ và người ghi biên bản.
Những điều chỉnh trong Luật Doanh Nghiệp 2020 không chỉ giúp làm rõ các quy định về quyền của chủ sở hữu công ty mà còn góp phần tăng cường tính minh bạch và pháp lý trong quản lý doanh nghiệp. Điều này tạo điều kiện cho các chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình một cách chính xác và hiệu quả, từ đó góp phần vào sự phát triển bền vững và lành mạnh của nền kinh tế.
Thông qua bài viết, Pháp Lý Minh Phúc đã đưa ra những quy định mới về công ty TNHH hai thành viên. Để biết thêm thông tin về loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên quý khách vui lòng liên hệ Công Ty Pháp Lý Minh Phúc để được tư vấn miễn phí và toàn diện. Quý khách vui lòng liên hệ:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN PHÁP LÝ MINH PHÚC
Hotline: 0985.233.413
Email: phaplyminhphuc@gmail.com
Website: luatminhphuc.vn
Địa chỉ: Số 19, Ngõ 272, Thanh Bình, Mộ Lao, Hà Đông, Hà Nội
